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土地转让合同纠纷案例

来源:成都精英律师   作者:未知  时间:2017-10-12 10:13:21

案情简介:

    2002年6月8日,2002年6月8日,xx分局(甲方)与xx有限公司(乙方)签订《码头出让合同书》。主要内容为:条、转让标的物。本合同所转让的标的物包括:码头、场地、附属建构筑物等设施及土地使用权(详见平面图及土地使用证)。第二条、码头的数量与质量。……。第三条、转让期限及价格。本码头转让期限五十年,自2002年6月8日至2052年6月7日。转让价格为3.05亿元人民币(甲方)与xx公司(乙方)签订《码头出让合同书》。主要内容为:条、转让标的物。本合同所转让的标的物包括:码头、场地、附属建构筑物等设施及土地使用权(详见平面图及土地使用证)。第二条、码头的数量与质量。……。第三条、转让期限及价格。本码头转让期限五十年,自2002年6月8日至2052年6月7日。转让价格为3.05亿元人民币。本合同生效后二年内付清全部款项。第二期3000万元人民币自交付期三个月内付清,剩余款项自本合同生效后二年内付清。如乙方连续两期不能按时支付码头转让款项时,甲方有权解除合同,并收回码头全部权益。

    为履行上述《码头出让合同书》,2002年10月22日,xx分局(甲方)和xx公司(乙方)签订了《国有土地使用权转让合同》,主要内容为:xx分局将其在xx区xx路x号所有的国有土地一宗,转让给xx公司。宗地编号:24-11-B0-1-9-1,宗地面积:48092.1平方米,土地用途:交通,批准使用年限:50年,转让期限为自2002年9月26日起至2052年9月25日止,转让价款为41647759.00元(肆仟壹佰陆拾肆万柒仟柒佰伍拾玖元)。

    庭审中,双方均认可该土地使用权转让合同所涉及的土地使用权是《码头出让合同书》所涉土地一部分,转让价款包括在《码头出让合同书》约定的3.05亿元的总价款中,不再另行支付。

2002年10月28日,xx分局(甲方)与xx公司(乙方)签订《补充协议》一份,主要内容为:一、乙方在本补充协议签订后二十日内付清码头转让首付款6000万元给甲方,甲方在收到全部首付款后将码头交付给乙方使用。二、如乙方未按期付清码头转让首付款,超期在一个月内的每日需按全部款项的万分之一向甲方支付逾期付款违约金,超过一个月的每日需按全部款项的万分之二向甲方支付逾期付款违约金。三、乙方将码头转让首付款6000万元向甲方付清,乙方取得码头营运权后,甲方如需继续使用码头,使用期在一个月内,甲方应支付给乙方首付款6000万元的银行同期贷款利息,月利息约33万元。四、甲方使用期超出一个月,甲方除每月应支付给乙方6000万元的银行同期贷款利息约33万元外,还应支付码头管理费工资每月约8万元;以及乙方购买码头首期付款的固定资产折旧费约25万元(按20年折旧摊销,计入成本,税前列支)。五、乙方将6000万元码头首付款交付给甲方后,在2002年底之前,甲方如不能按合同规定及时将有关技术资料和码头营运全部整套手续交给乙方,或因甲方原因与港务局等有关部门协调不力,影响乙方按期正常营运,自2003年开始,在第四条的基础上,每月支付给乙方正常营运损失约80-100万元。六、甲方转让码头所发生的所有税款由乙方在其工商、税务登记部门代扣代缴。七、本协议书与先期甲乙双方签订的《码头出让合同书》具有同等法律效力。

    2002年11月20日,xx分局、xx公司与xx商业银行市场一路支行签订协议书,约定由xx分局将涉案码头过户给xx公司用于抵押,xx商业银行市场一路支行向xx公司分期提供贰亿元贷款,支付给xx分局用于其东迁工程建设,剩余1.05亿元码头款在贷款结清后方可偿还。

    2012年12月xx公司依约支付了首付款6000万元。2005年7月5日,xx分局与xx公司的股东A签订协议,约定在7月22日前将2002年6月8日《码头出让合同书》项下码头权益转让给xx分局或者指定人名下的方式返还给xx分局。同时,xx公司享有优先招商权,如招商成功,2002年6月8日的合同继续沿用。

    2005年7月14日,xx分局和xx公司签订《补充合同》,主要内容为:1、2002年6月8日双方签订的码头出让合同继续生效;2、xx公司抓紧时间征募码头合作对象,使码头尽快产生经济效益;3、xx公司在未还清所欠xx分局资金前,应负担所欠xx分局资金的银行利息(按国家基准利率计算)。其后xx分局和xx公司协商准备将案涉码头以3亿元的价格转让给案外人北京xx有限公司。

    2005年8月21日,xx公司向xx分局致函,主要内容为:同意xx分局和北京xx公司签订的码头出让合同,待北京xx公司收购贵局5号码头,将3亿元人民币汇到双方指定银行账户后,xx公司确保在3天内办理变更股权有关手续,再由双方指定的xx银行负责将3亿元人民币划入指定帐户,并将变更的有关证件同时交北京xx公司。8月22日,xx公司、北京xx公司、xx分局(合同载明的第四方为xx银行xx分行,但无签章)签订《企业收购合同》,约定北京xx公司以3亿元的价格收购xx公司的全部有形无形资产。该协议并未实际履行。

    而后,xx分局将案涉项目转让予第三方,并将第三方支付的款项转付xx公司偿付xx公司的前期投入款项。后因第三方与xx分局发生纠纷,要求退还已付款项,经诉讼,院判决北海分局退还第三方已付款项1.1亿元。无奈之下,xx分局只能向法院提起诉讼,要求xx公司承担相应的责任。

    2008年11月4日,xx分局将xx公司诉至xx中院,以其股东未履行出资义务,导致xx公司不具备公司法人条件为由,请求确认双方签订的国有土地使用权转让合同无效,判令xx公司返还国有土地使用权。

该案经xx高院二审,作出(2009)x民一终字第125号民事判决,认定xx公司虚假出资、不具备法人资格,双方签订的国有土地使用权转让合同无效。判决生效后,案涉国有土地使用权于2010年12月7日过户到xx分局名下。

    人民法院于2010年12月13日作出(2009)民申字第911-1号民事裁定,指令xx高院再审。xx高院作出(2011)x民再字第7号民事判决,认定《国有土地使用权转让合同》是双方当事人的真实意思表示,xx公司股东A抽逃出资并不导致xx公司丧失民事主体资格,所签《国有土地使用权转让合同》不违反法律规定,应为有效合同,故驳回xx分局要求确认合同无效的诉讼请求。该案件再审审理期间,xx分局向xx高院提起本案诉讼,要求确认双方签订的《码头出让合同书》、《补充协议》及《国有土地使用权转让合同》已经解除,后变更为请求解除上述三份合同。

    一审法院判决,解除双方签署的三份合同,

院的观点:

    本案焦点问题是:1、一审法院受理xx分局变更诉讼请求是否严重违反法定程序、剥夺xx公司发表质证意见的权利;2、《码头出让合同书》、《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》是否应当解除。

一)关于一审法院受理xx分局变更诉讼请求是否严重违反法定程序、剥夺xx公司发表质证意见的权利问题

《人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款的规定,“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的,应当在举证期限届满前提出”。xx分局变更诉讼请求与上述规定不符,但本案查明的事实表明,xx公司对一审法院准许xx分局变更诉讼请求是认可的,且一审法院并未损害xx公司的诉讼权利。一审法院准许xx分局变更诉讼请求,程序操作不当,但并未严重违反法定程序。

(二)关于《码头出让合同书》、《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》是否应当解除的问题。

    本案中,xx公司自2002年支付期转让款后,至今未按照《码头出让合同书》的约定支付后续款项,合同约定的解除条件成就。xx分局与xx公司虽然在2005年之后就涉案码头转让给第三方以及xx公司股权转让等问题进行协商,并签订了相关合同,但并未变更《码头出让合同书》约定的价款、付款期限和解除条件。xx分局依据合同约定行使解除权,符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定。由于《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》均为《码头出让合同书》的补充,从属于《码头出让合同书》,《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》应一并解除。

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关键词:土地转让合同

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