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股东知情权如何维护?

来源:成都精英律师   作者:未知  时间:2019-06-13 11:13:14

股东知情权纠纷是为常见的一种公司法纠纷,在实践中股东权益往往很容易被侵犯,股东知情权应如何行使,又该如何维护呢?笔者将以鹰视保公司与张绍庆股东知情权纠纷一案为例,在后文予以说明。

【基本案情】

鹰视保公司为有限责任公司,于2013年9月27日成立。张绍庆系鹰视保公司的股东。

2018年5月24日,张绍庆出具《请求查账申请书》一份,主要内容为向鹰视保公司申请查阅鹰视保公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报表、公司的会计账簿以及各类往来凭证。张绍庆表示自2018年5月起无法接触鹰视保公司的事务,对鹰视保公司的财务状况毫不知情,故申请查阅财务账簿等。同日,张绍庆通过EMS将上述申请书邮寄给鹰视保公司法定代表人,该邮件的跟踪信息显示于2018年5月25日已签收,签收人为“他人收 电保安”。

而鹰视保公司表示:张绍庆自2016年12月开始担任鹰视保公司厂长一职,鹰视保公司生产报表、物料采购单、对外合同等都需经张绍庆审批,公司财务人员每天会将重要财产报表发给张绍庆,张绍庆有实际参与公司的经营、管理与决策;鹰视保公司曾接到上述邮件投递人员的电话,但保安未及时转交,至今仍未拿到上述快递。

2018年7月3日,鹰视保公司报案,称张绍庆盗窃公司电脑主机,该案由香洲分局明珠派出所登记受理。鹰视保公司表示张绍庆带离电脑主机,该主机内存有鹰视保公司核心商业机密文件,导致鹰视保公司经营状况恶化,张绍庆查阅会计账簿具有不正当目的,鹰视保公司已向明珠派出所报案,商业秘密是否外泄有待派出所侦查。

张绍庆确认拿走鹰视保公司的一台电脑主机,并表示该电脑为其工作电脑,由于其办公室被撤掉,所以拿回家里保存。双方均称上述电脑主机已经交由明珠派出所控制。

【法院裁判】

法院审理认为,1、张绍庆行使股东知情权有法律依据。首先,股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,鹰视保公司的公司章程亦规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。因此,张绍庆请求查账既符合法律规定,也符合公司章程规定。其次,股东向公司邮寄送达了《请求查账申请书》,该邮件由保安签收,张绍庆履行了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的向公司提出书面请求的义务,符合公司法规定的前置程序。另外,即便张绍庆曾参与公司的经营、管理和决策,也不代表张绍庆对公司所有运营情况全部知情,张绍庆仍可行使知情权、要求查阅上述文件资料,鹰视保公司的抗辩理由显然不能成立

2、张绍庆行使知情权是否具有不正当目的,被告公司举证不充分。即使被告出具了《报警回执》,亦不能能证明张绍庆行使知情权存在《公司法》司法解释(四)第八条所规定的情形。

【总结评析】

通过此案,我们可以看出:

1、知情权作为股东固有、法定的基础性权利,是维护中小股东合法权益的一项重要权利。根据《公司法》第三十三条款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告, 股东可以要求查阅公司会计账簿。也就是说,本案中张绍庆提出查阅鹰视保公司的决议及账簿等是有法律依据的。

2、股东知情权的行使并非任意的,也会受到一定的限制。《公司法》第三十三条款规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。即股东行使知情权有一定的要求,在股东要求查阅会计账簿时,主观上股东应具有合法目的,客观上应该以书面形式提出。针对股东提出的查阅申请,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

3、当股东的知情权被侵犯时,可以选择诉讼的途径维护。但是股东要提出知情权诉讼,有一项前置程序,股东必须有证据证明,公司在其提出书面请求并说明目的后,明确拒绝其查询会计账簿,或在法定的期间内(十五日)未予答复,方能提起知情权诉讼。另外,股东查阅账簿是否具有“不正当目的”由公司举证。根据《公司法》司法解释(四)规定,以下几种应当认定为“不正当目的”:(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(4)股东有不正当目的的其他情形。

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